孙膑回答说：“严明军纪，同时又明令悬赏。”
田忌问：“赏罚是用兵中最要紧的事项吗？”
孙膑说：“不是。赏赐是提高士气，使得军兵舍生忘死作战的办法；处罚是严明军纪，让军兵对上畏服的手段。赏赐有助于取得胜利，但不是用兵最要紧的事项。”
田忌又问：“那么，权力、威势、智谋、诡诈是用兵最紧要的事项吗？”
孙膑回答：“也不是。权力是保证军队整体指挥的必需，威势是保证军兵用命的条件，智谋可以使敌军无从防备，诡诈能让敌军落入困境。这些都有助于取得胜利，但又都不是用兵最要紧的事项。”
田忌气得变了脸色地说：“这六项都是善于用兵的人常用的，而您却说这些都不是最要紧的事项，那什么才是最要紧的呢？”
孙膑说：“充分了解敌情，根据当时形势和战局将会出现的变化，利用好地形……这就是领兵打仗的规律。善于进攻而不消极防守，这才是用兵最要紧的。……”
田忌再问孙膑：“敌军摆开阵势却不进攻，有办法对付吗？”
孙膑说：“有办法。利用险要地形增加堡垒，约束士兵，不许轻举妄动，不要被敌军的挑衅所激怒。”
